一為遷客去長沙，西望長安不見家。
黃鶴樓中吹玉笛，江城五月落梅花。
人福醫藥（600079.SH）是武漢地區一家公司，成立四年後於1997年上交所上市。
中國股民習慣於把上市公司看得高高在上，很難從心理上接受自己是股東這個地位轉變，所以，茲要一上市，上市公司必高高在上，光環籠罩，各種榮譽主動送上門，寬衣解帶投懷送抱：
……榮譽太多，不勝枚舉……
公司董事長叫王學海，1974年生，本科畢業於中國地質大學，擁有武漢大學經濟管理學博士學位，江湖人稱「武漢少帥」，24歲就成為人福醫藥前子公司傑士邦的總經理；28歲，成為人福醫藥總裁；31歲，當上人福醫藥的董事長，創造了A股最年輕掌門人的紀錄，屬於真正的少年得志，年輕有為。
一、公司簡介
人福醫藥上市之初，主要從事精細化工產業，1998年至1999年，公司開始進行產業結構調整，初步形成以生物醫藥工程、生殖健康（含高新計生產品）及環保產品為主，房地產開發、三高農業為輔的新的產業格局。
生物醫藥工程、生殖健康業務主要產品包括血活素、胸腺肽、計劃生育內窺鏡、「傑士邦」安全套等；環保行業主要是賣燃油、燃氣中央熱水器；房地產業務主要是搞商品房開發和銷售。
2003年至2006年，人福醫藥形成了醫藥、生殖健康、環保、房地產、金融五大產業格局。
2008年退出房地產業務，僅聚焦於安全套和藥品的生產與銷售，2013年退出安全套業務，新增醫療器械的銷售業務。
2017年，人福醫藥重新從Ansell手中購回傑士邦安全套業務和其全球所有的兩性健康業務。收購完成後，人福醫藥將成為全球兩性健康領域的領導者，全球安全套市場的第二大企業。
所以，從公司的上市以來的產品結構來看，人福醫藥搞了10年的房產、賣了15年的葯和安全套。
截止2017年，公司主要銷售產品包括醫療機械、安全套、藥品三大類。在藥品構成中，以市場佔有率穩居國內第一的麻醉藥為主，生育調節葯、維吾爾葯、生物製品、基因工程葯也據稱在行業內表現不凡。
二、商譽猛增，業績平平
真金白銀散去，不僅帶來商譽，也會買來業績。
人福深諳其理，於是從2012年全面退出安全套業務後，開始加碼買買買。
從人福醫藥最近5年的業績和商譽情況來看，2013~2015年，商譽和業績的增長步伐較為一致，但是扣非後凈利潤的表現並不樂觀。
人有多大膽，就有多大產，少帥豈能不懂此理？
2016年，人福大跨步收購，當年帶來近14億的商譽，較上年大幅增長226%，然而業績提振作用似乎不明顯：凈利潤僅較上年增長27%，扣非凈利潤0增長。
2017年，繼續加大併購力度，其中因收購Ansell的兩性健康業務帶來23億商譽，凈利潤總算翻了一番，但是扣非凈利潤反而較上年減少了600萬。
殊不知，風雲君把近5年的利潤構成進行分類後，2017年利潤總額雖有所增長，但是利潤總額的70%都是由投資收益貢獻，30%由主營業務利潤貢獻，而且主營業務利潤比上年還減少了6700萬。
2017年不是砸下重金5.2億美元，收購了Ansell Ltd旗下傑士邦54%的股權和全球的兩性健康業務嗎？怎麼主營業務利潤反而降了呢？
根據2017年年報披露，兩性健康業務收購完成後，當年給人福醫藥帶來5億並表收入，但綜合當期投入、併購費用以及折舊攤銷費，並表凈利潤實際虧損3327萬。
不過，從兩性健康業務的安全套產品毛利率來看，是人福目前所有產品中毛利率最高的，但是與上年同期的營業收入及毛利率相比卻是大幅增長，當年營業收入6.56億，同比增長426.45%，毛利率增長了24.24個百分點，同比增長了近一倍！
在成本、費用增加的情況下，漲價這麼狠？
風雲君困惑的是，Ansell Ltd．兩性健康業務收購完成後，業務由樂福思健康集團進行承接，該公司主要產品包括安全套等兩性健康用品，當期並表營業收入為5.2億，為何在2017年年報中披露的安全套類產品的收入卻是6.56億？額外的1.36億是什麼鬼？
三、高價賣給外國佬，折價甩給神秘的京山系
另外，上述提到，2017年的利潤有70%都是來源於投資收益，而且是股權處置所得的投資收益。
其中股權直接處置收益有16個億，剩餘股權重估收益有2.7億。而這18.8億也僅僅是紙面富貴，被列入非經常性損益。
而且從資產處置節奏來看，貌似也是十里加急，勢必要趕在元旦前賣完的節奏，看來也是對自身主業經營情況也是高瞻遠矚。
2017年4月公司開始進行資產分拆，6月公告賣，8月剛賣完，又繼續分拆另外一項資產，8月公告賣。當月被上交所問住了，終止交易，風聲一過，11月再公告賣，最終，終於趕在12月26日把資產過戶出去。
風雲君看這種資產交易，一般粗略地看兩點：看估值是否合理，判斷是否存在利益輸送；順便還會看看操作手法，分步賣，還是一次性甩賣？
關於2017年人福的資產甩賣，先來做個總結：高價賣給外國佬，折價賣給神秘京山系。
2017年6月13日，人福醫藥公告擬轉讓中原瑞德80%的股權給杰特貝林。被轉讓標的中原瑞德是2017年4月由人福醫藥分立而成，專業從事血液製品的研發、生產與銷售，旗下有4個血漿站。此次轉讓作價3.5億美元，按照當時的匯率折算，80%的股權估值大約為24億人民幣，100%的股權估值為30億。
轉讓前1個月，中原瑞德先後獲得了《單采血漿許可證》以及 「人纖維蛋白原「臨床試驗批複，而且尚有幾千萬的盈利。
血液製品高增長，「人纖維蛋白原「國內生產企業也僅有包括華蘭生物、上海萊世等在內的9家，前景可期，為啥倒手賣給國外的生產廠家呢？出售報告書中稱依靠內生增長實現規模效應受到諸多限制，追趕行業領先企業仍有較大差距。
另外，接盤方杰特貝林是澳大利亞上市公司CSL Limited的全資子公司，也就是上文提到的「人纖維蛋白原」的國外知名生產廠家。從營收及凈利潤情況來看，實力雄厚。
根據當時的財務審計結果，中原瑞德分立前，2016年的凈利潤為0.66億，分立後的凈資產為2.3億。
100%的股權估值為30億，較2016年實現的凈利潤、分立後凈資產分別溢價45倍、13倍！
溢價這麼高，投資收益也喜人。中原瑞德80%的股權出售之後，總計給人福帶來了21億左右的投資收益。
其中剩餘20%的股權因認定為具有重大影響，按照權益法的長期股權投資進行核算，對剩餘20%的股權公允價值重估，與賬面成本2.7億的差異計入當期投資收益。
2018年6月21日，人福醫藥公告繼續轉讓中原瑞德剩餘20%股權，轉讓作價1億美元。
此次股權轉讓價，按照100%股權價值折算，相較於2017年實現凈利潤0.43億以及2018年第1季度的凈資產4.4億而言，分別再次溢價79倍和7.7倍。同時也給公司帶來2.5億元左右的投資收益。
怪不得，有人說，人福醫藥搞資本運作比搞醫藥還出色，分步處置資產妥妥地將23.5億的投資收益收入囊中，不僅有直接處置收益，還有股權重估收益……
另外一項資產「宜昌三峽普若丁」100%股權「處置又是啥情況呢？
2017年8月30日，公司提出擬以3.5億資金將「宜昌三峽普若丁」100%股權出售給武漢天乾健康。轉讓標的「宜昌三峽普若丁」是2017年8月由人福醫藥的全資子公司宜昌三峽製藥分立而成。主要從事氨基酸生產銷售業務，截止公告日，普若丁凈資產為4.77億，凈利潤為虧損125萬，而且尚欠三峽製藥1.19億債務。
公司稱，轉讓該公司股權主要是考慮到目前經營虧損，而且後期資金投入較大，所以進行出售。轉讓價較凈資產折價27%甩賣……
然而當時的接盤方天乾健康也是在2017 年5月2日才成立，基本無業績，無實控人，由天乾資管、京山京源各持股45.45%，人福醫藥持股9.1%，屬於人福醫藥的參股子公司，根據天眼查查詢，天乾資管的最終控制方是人福控股股東武漢當代科技。因此與人福屬於同一控制下的關聯方企業。
在問詢函中，存在某幾個股東持股比例一致，會被監管部門認定為 「特別安排」，另外說這筆交易屬於非關聯交易，還真是大白天說瞎話……
於是，公告發完第二天，上交所快馬加鞭送來問詢。
似乎問得人福醫藥有些心虛發慌，9月2日，公司公告延期回復問詢函，墨跡4日無果，再次公告延期回復，9月12日，人福醫藥直接公告出售資產交易終止，稱公司對上交所的問題進行研究後，認為天乾健康存在被公司控股股東「當代科技」間接控制的可能性，存在構成關聯交易的可能，而如果構成關聯交易，則會形成公司控股股東與上市公司之間的同業競爭。
咋一看，都是如果、可能等模糊地說辭，如果上述不是事實，怎麼可能心虛終止交易呢？
2017年11月23日，人福醫藥對外公告繼續轉讓普諾丁100%股權給京山京源，而且此次交易仍然是非關聯交易。不過此次出售的普諾丁欠公司債務更多了，達到了1.36個億。
虧損加巨額負債，燒錢戶一個，誰願意接啊？
然而，這新的接盤方京山京源還就是前次擬接盤方天乾健康的股東之一，與天乾資管的持股比例均為45.45%，是另一湖北上市公司京山輕機的全資子公司，實控人是李健，京山輕機的董事長。
既然天乾健康大股東天乾資管與上市公司存在關聯關係，那並列大股東席位的京山京源與上市公司又是什麼關係呢？
根據人福醫藥2017年年報披露的信息來看，京山京源實控人李健擔任人福醫藥聯營企業「武漢中泰和融資租賃公司「的法人代表。
而關於這家聯營企業，在上市公司京山輕機2017年披露的一份對外擔保公告來看，京山輕機持有「武漢中泰和融資租賃「40%的股份，人福醫藥持股15%。京山輕機和人福醫藥是存在聯營關係的。
（數據來源：京山輕機公告）
進一步看，接盤方京山京源對外投資的一家叫」金科瑞達「的公司，法人代表是孫靜，也正是前次擬接盤方天乾健康的高管。同時又是人福宜成投資管理公司的董事。人福宜成又是人福醫藥的關聯公司。
而且根據人福醫藥於2011年披露的股權激勵授予結果公告中，發現同一個名叫孫靜的人擔任人福的董事會秘書處合規經理。而且經常出現在股東大會聯繫人名單中，最後一次出現是在2014年4月。
在前次上交所質疑關聯交易的問詢函中，人福醫藥稱孫靜等人不是上市公司的關聯自然人，上市公司前高管（未查詢到離職記錄，姑且算「前高管」）的人員即使不算關聯自然人，與上市公司的關係也肯定不一般。
所以跟前次股權轉讓一樣，人家本來就是一門心思要賣給自己的利益相關方，其他人都不賣！
而且轉讓完成後，對方根據協議約定又將普諾丁100%的股權質押給了上市公司，所以，在對方不支付剩餘處置款的情況下，股權的最終所有權仍然屬於上市公司。
總之，上述股權交易，人福確認投資損失1.1個億。
四、與利益相關方京山系的5.8億資金往來
而且截止到2017年期末，三峽普諾丁100%的股權轉讓款還有1.72億沒收回，剝離出去的三峽普諾丁還欠人福醫藥1.35億。
這對京山京源可是夠好的，折價甩賣不夠，還讓欠著3個億的資金不還。
當然以上舉動都還不夠溫暖，風雲君發現上述欠款方中，還存在一家與京山系關係密切的公司。
其中，欠人福醫藥1.5億的湖北武環是一家工程施工企業，在2016年9月21日以前，還屬於京山輕機的控股子公司（持股51%），京山京機董事長孫友元雖然退出股東席位，但現在仍然是武環公司的董事。而且湖北武環建設目前參股京山武環18.18%，也證實湖北武環屬於京山系。
另外，人福醫藥的確是個款爺，撇開賬上40億貨幣資金不說，還有一項對陝西常青藤置業的其他應收款1.2億。
風雲君通過天眼查得知，這是一家搞房地產開發和建設的公司，與人福的主業不太相關，通過唯一披露的2013年年報顯示，這家公司當年凈利潤虧損14億，負債4個億。之後再沒披露年報，常青藤有沒有再經營難以判斷，但是2017年突然出現欠人福1.2億，感覺也是蹊蹺。
欠款前五名中最後一名「綠之源健康「，通過天眼查得知，也是京山京源的100%控股子公司……
因此，通過上述其他應收款欠款方的情況來看，可以得出：京山系在2017年，通過直接或者間接的方式，共計佔用人福醫藥5.8億資金。
京山輕機與人福醫藥共同參股武漢中泰融合融資租賃公司，京山輕機子公司京山京源又對外投資人福醫藥的關聯公司，從僅有的公開信息可以得知，兩家同在湖北的上市公司之間存在商業往來。
而上述資金占用似乎也給吃瓜群眾留下了無限遐想。
在人福醫藥這麼多年的股涯里，共收到不超過5次的問詢函，而且主要集中在資本運作密集的近2年。
人福目前仍有65億商譽懸頂，凈資產166億，控股股東質押比例達99.78%，新收購的安全套業務是否能扭虧為贏，也將成為2018年業績看點。
原創文章，作者：投稿專員，如若轉載，請註明出處：https://www.506064.com/zh-tw/n/321472.html
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