新手必知這4大注意事項「風投找項目注意哪些」

編者按：本位作者 Elad Gil 是一位連續創業家，來自美國舊金山，關注科技和創業圈。他上一次創立的初創公司 Mixer Labs 已經被 Twitter 公司收購，目前還沒有嘗試新的創業項目。

每隔五年，風投圈就會總結一些新的談判訣竅，面對那些第一次自立門戶的創業者絲毫不落下風。最近風投圈時興兩套方法：一是簡化那些缺少細節評估所有出資條件的投資條款清單；二是重點放在投資後估值上。

一、簡化投資條款清單

幾年前，風投公司會發給創業者三到五頁的投資條款清單，向他們詳細說明出資的細節。這些清單會包括創業者通常關注的要點（主要董事會成員和估值），但也有些深入關鍵的細節，比如保護性條款（投資者有哪些特權）。這意味著，到簽訂投資條款清單時，創業者已經清楚地了解該輪融資的所有重要條款。

但這段時間，風投機構發布的投資條款清單篇幅一般只有一頁，提供的是多個重要細節的概要。最近我幫一位創業者處理的條款清單僅有200個字（只有幾年前常規篇幅的10%-20%）！這等於說，在融資方請那位創業者簽下投資條款清單時，該創業者對一些會影響其公司的重要條款還一無所知，比如公司未來的融資、公司產品今後可能走的方向、融資方退出投資或者出售公司的能力、對公司員工期權池的限制或者員工對期權池擁有的權力。

作為創始人，你一旦簽訂了投資條款清單，就失去了與風投交涉融資的大部分籌碼。通常會有30天的排他期，這期間你不能接受其他風投的融資邀約。到了這個階段，出於創業者的職業道德，你會告訴其他有意投資的融資方，你已經選擇了融資的合作夥伴。

簽投資條款清單以前，你應該請律師在一張經過簡化的條款清單上填寫以下重要內容：

1、董事會結構

公司有多少普通股股東董事席位，多少優先股股東的董事席位？有沒有專門給首席執行官設一個董事席位，或者說，如果創始人或現任首席執行官離職或被解僱，會不會在董事會給新任首席執行官設一個席位？

風投常用的一種招數是，在清單中寫明普通股董事（即創始人）席位，即「普通股持有者應選出兩名董事，其中一人將是現任首席執行官。」雖然這句話後半部分看起來無傷大雅，但熱心的律師會同你解釋，後半句話意思是，假如創始人不再出任首席執行官，其董事席位就會由新任首席執行官佔有（也就是說，這是一個「首席執行官」的董事席位，不是創始人/普通股股東的董事席位）。如果董事會在公司外部找一位新的首席執行官，創始人就可能很快失去公司的控制權。

2、保護性條款

保護性條款是投資者因融資而獲得的特權，是為了保護他們在公司估值中佔比屬於少數的投資。保護性條款包括：

未來融資：風投通常要求得到阻止公司未來出售一切優先股的權力。如果你同意給予這種權力，應該只允許它適用於比你這輪融資條件更差的優先股融資。換句話說，要是得到和這輪融資條件相當、或者更好的條件，你應該能無需風投同意，就完成未來的融資。

收購兼并：大多數投資者都會要求得到阻止公司未來被收購或上市的權力。如果你同意這樣的條款，應該設定前提為未來各輪融資方集體投票通過，即參與A、B、C等各輪融資的投資者、所有公司持股代表全體投票。否則，當公司經過多輪融資，不同的風投都會出於各自的動機反對公司被收購或上市。

公司產品線：有些風投會插入一些語句，要求能阻止公司改變主要業務線。如果是私募股權併購投資，這種要求可能的確合理。但對尚在成立之初的公司來說，這樣的規定毫無意義，應該把相關語句刪除。

董事會：在保護性條款中，融資方通常要求得到改變公司董事會規模或人員構成的能力。請基於初創公司自身的背景，徵詢專業顧問或者天使投資人在這方面的意見。

面向某輪融資（比如A輪）投資者的任何保護性條款往往都會延續到未來多輪融資中（B、C、D等輪）。擬定保護性條款等於給融資方開先例，所以請謹慎處理。

3、清算優先權

在A輪或B輪融資中，一倍不參與分配的清算優先權是最常見的結構。如果某家風投提出更複雜的要求，這通常意味著你的公司有些地方不尋常（資本重組看起來比較古怪？），你的估值（高得超出自身發展階段正常的水平？）不一般，或者你的投資人有問題（他們想利用你）。

請諮詢律師，了解更詳細的情況。

4、期權池

你設定的期權池應該能讓你招募到滿足需要的創業團隊成員，他們能幫助公司得到下一輪融資，或者實現公司的重大經營目標。期權池增加一些預留空間有好處。有關期權池可能怎樣影響公司實際估值，請參考這篇創投指導網站Venture Hacks的文章。

二、投資前估值 VS 投資後估值

投資前和投資後的估值談判都有幾十年的歷史。雖然談判確定投資後的估值並非唯一正確的做法，但很多初次創業的企業家一般都不大了解這類談判。

在風投投資前，你和風投先進行談判，確定公司的估值。這樣一來，你們在融資發生以前能就公司的估值達成一致。接下來，你接受了未來股權簡單協議（SAFE）和稀釋股權的可轉債融資，還吸納了新的資金，最終公司會有一個整體估值。在融資方完成投資後，你們再就估值進行談判。這意味著，無論發行了多少SAFE票據或者可轉債，甚至合計募得多少新的資金，公司最終要達到一個一致的投資後估值。

對初次創業者來說，投資前估值的談判往往更透明。在融資之前，你的公司有某個估值，得到融資以後，因為資金總體規模增加，應該估值會更高。比如有兩家募資前估值相同，其中一家公司募得1500萬美元，另一家募得1000萬美元，那麼順利募資以後，前一家公司的估值就應該比後一家高500萬美元。投資後估值談判則往往扭曲這種經濟計演算法則。

在有些情況下，經過風投對某輪融資完成後估值的談判，公司原始股東所持的股權最終會稀釋不少（比獲得投資前低得多），遠沒有大部分初次創業者自以為的持股權高。

A、公司在某輪融資中獲得的投資越多，其創始股東的股權可能被稀釋得越多。

B、在通過可轉換的SAFE票據獲得融資後，公司創始股東的股權可能大幅減少

請讓我舉個例子說明對於上述A情況。假設你要募資500萬美元。如果你設定的投資後估值為2500萬美元（完成一輪融資前估值2000萬美元），那麼你就是為了得到500萬美元融資，而允許自己的股權稀釋20%。在你簽訂投資條款清單幾周後，又一位投資者希望參與融資，追加500萬美元。那麼在得到這筆投資以後，你的股權估值就下降為1500萬美元，你出售了公司40%的股權（1000萬美元融資與2500萬美元公司估值之比）。

相反，如果公司先設定投資前估值，即在獲得外部融資以前，自認為有2000萬美元估值，那麼募資500萬美元就相當於創始股東股權稀釋了20%，最終，融資方投資後公司的估值是2500萬美元。即便此後又有500萬美元投資注入，也還要以2000萬美元的估值來計算，獲得這筆投資後，公司的估值會達到3000萬美元。換言之，你作為創始股東的股權就只稀釋了33%，而不是像以上先設定投資後估值那樣被稀釋40%。這其中的股權稀釋比例差距累計達到7%，兩種估值談判對公司所有權的影響有著天壤之別。

在SAFE票據融資中，不同的估值設定實際上也對公司吸納投資後的所有權有很大影響。如果談判確定投資後估值，SAFE票據融資會明顯壓低創始股東的實際股權估值。假如以這類票據獲得500萬美元融資，它們以20%的折扣轉換為股權，可能你的實際股權估值就會比投資前估值減少600萬美元（500萬美元加上500萬美元的20%）。這種融資交易真是需要創業者自己提高警惕。

這兩年投資後估值談判已經更為普遍。我覺得，這是風投企圖利用創業者對SAFE轉換機制和各輪融資如何運作的無知，收創業者的智商稅。作為創業者，你應該懂得這些機制，在進行融資以前了解相關文件的細節。