小白創業者看過來：什麼叫VIE

VIE，全稱為Variable Interest Entities，翻譯為「可變利益實體」，又稱之為「協議控制」。
一個典型的VIE結構如下圖：
稍微複雜一點VIE結構，在境外架構中的開曼公司和香港公司之間還會設立一個BVI公司，目的在於轉股時的稅收考慮。
二、為何設立VIE架構?
搭建VIE架構是為了規避中國法律限制的措施。目前公認的是，2000年赴美上市的新浪首創了VIE結構。在此，筆者很佩服當時新浪的律師團隊，絕對夠天才。這一模式後來被赴境外上市的中國公司廣泛借鑒。
簡要來說，VIE要繞開兩個限制。第一個限制，直接以註冊在中國的公司去境外上市存在障礙。這裡存在兩種原因，一種原因是境外交易所如紐交所、港交所所接受的註冊地不包括中國;另一個種原因是，即使境外交易所接受註冊在中國的公司，但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監管部門的審批同意，而現實中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國監管部門審批同意的概率如同中彩票。為規避這第一個限制，就需要上市主體公司在境外註冊，而之所以通常選擇開曼(Cayman)等地，主要是因為這些地方是避稅天堂且監管寬鬆。
第二個限制，中國大陸對包括互聯網通信(TMT)在內的一些行業存在外資進入限制。理論上來說，在境外註冊公司後，可以直接選擇外資入股的方式來控制在中國境內的經營實體，即上圖中的WFOE直接股權投資中國大陸的內資公司，但由於內資公司所處行業存在外資進入限制【譬如，擁有ICP證的TMT公司都是限制外資進入的】，故彼時新浪上市時的法律天才們設計出通過一系列的協議【VIE協議】來鎖定WFOE及其境外的一系列股東們對境內公司經營權的控制，而這種設計又是符合境外交易所上市要求的。這些協議包括，《股權質押協議》、《業務經營協議》、《獨家諮詢和服務協議》、《借款協議》等。
值得一提的是，股權、契約作為商業投資中的兩種主要途徑，在確定性上，股權無疑更勝一籌，而契約的確定性則相對弱不少。這也是為何美國及香港的證券監管部門曾經對VIE結構表示出擔憂的重要原因，也因此曾上演過新東方VIE風波一事。
此外，在VIE搭建中，辦理外匯登記【此前稱之為75號文登記，目前稱之為37號文登記】，只有合法辦理外匯登記，才能把境外募資的錢、境內公司經營利潤等匯入或匯出。在拆VIE過程中，同樣也存在這個問題。