帶你全面了解其上市條件「深圳創業板上市條件」

一、與現行核准制的區別

1、創業板可以允許非盈利企業上市，但設有一年過渡期。

2、實行以信披為中心的發行審核制度發行人必須符合嚴格的信披要求，發行人是信披第一責任人。

3、新股發行價格、發行規模、發行節奏都要通過市場化方式決定形成以機構投資者為主體的詢價、定價機制。

4、投行機構和保薦人要在定價承銷上有所突破，中介機構要加強職業操守。

5、建立良好的法制環境，解決資本市場違法成本過低的問題，探索完善與註冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。

二、註冊制實施

2020年6月15日至2020年6月29日（共 10個工作日），深交所接收證監會創業板在審企業的IPO、再融資、併購重組申請。在審企業通過深交所系統提交電子版申請文件，在審企業報送申請文件時，應當將前期反饋意見回復等文件一併報送。在審企業及其保薦人無需提交關於符合創業板定位要求的相關申請文件。深交所按該企業在證監會的審核階段和受理順序接續審核。未在期限內申報的視為新申報企業。

三、企業選取

創業板深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。創業板上市企業負面清單：屬於中國證監會公布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》中下列行業的企業，原則上不支持其申報在創業板發行上市，但與互聯網、大數據、雲計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業除外：

1、負面清單行業：

農林牧漁業

採礦業

酒、飲料和精製茶製造業

紡織業

黑色金屬冶煉和壓延加工業

電力、熱力、燃氣及水生產和供應業

建築業

交通運輸、倉儲和郵政業

住宿和餐飲業

金融業

房地產業

居民服務、修理和其他服務業

2、一般企業選取標準

首次公開發行股票並在創業板上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經交易所發行上市審核，並報中國證監會註冊。

改革初期盈利性要求：創業板預留了一定的改革過渡期，標準三在《深圳證券交易所創業板股票上市規則》發布之日（2020年6月12日發布）起一年內暫不實施。

標準一凈利潤

n 最近兩年凈利潤均為正

n 累計凈利潤不低於5000萬元

標準二市值+凈利潤+營業收入

n 預計市值不低於10億元

n 最近一年凈利潤為正

n 最近一年營業收入不低於1億元

標準三市值+營業收入

n 預計市值不低於50億元

n 最近一年營業收入不低於3億元

3、紅籌企業或特殊股權結構企業選取標準

A行業要求

符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》：屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略新興產業。

B市值和規模要求

（1）已在境外上市的紅籌公司：符合《若干意見》相關規定，且符合下列標準之一：

A.市值不低於2,000億元，最近一年凈利潤為正；

B.市值200 億元以上，最近一年凈利潤為正，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處於相對優勢地位。

（2）尚未在境外上市的紅籌公司：符合《若干意見》相關規定，最近一年營收不低於30億元，估值不低於200億元，且最近一年凈利潤為正。

（3）營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市的紅籌公司：應至少滿足下列標準之一：

A.預計市值不低於100億元，且最近一年凈利潤為正；

B.預計市值不低於50億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於5億元。

營業收入快速增長指符合下列標準之一：

A.最近一年營業收入不低於5億元的，最近三年營業收入複合增長率10%以上；

B.最近一年營業收入低於5億元的，最近三年營業收入複合增長率20%以上；

C.受行業周期性波動等因素影響，行業整體處於下行周期的，發行人最近三年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。

處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”的規定。

註：可以發行的品種：股票或存托憑證

四、紅籌企業創業板上市條件

A符合證監會規定的創業板發行條件

紅籌企業發行股票的，發行後的股份總數不低於3,000 萬股；

紅籌企業發行存托憑證的，發行後的存托憑證總份數不低於3,000萬份。

紅籌企業發行股票的，公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上；

紅籌企業發行存托憑證的，公開發行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上，發行後的存托憑證總份數超過4億份的，公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。

B市值及財務指標符合上市規則規定的標準

紅籌企業採用等效會計準則或境外會計準則編製首次發行股票或存托憑證的申報財務報告，適用《深圳證券交易所創業板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引》

n 採用等效會計準則編製財務報告的紅籌企業，應當披露按照中國企業會計準則調節的關鍵財務指標。n 採用境外會計準則編製財務報告的紅籌企業，應當披露按照中國企業會計準則調節的重述財務報表（合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表和合併所有者權益變動表）。

n 採用等效會計準則或者境外會計準則編製財務報告的紅籌企業，應當以表格形式披露歸屬於母公司所有者權益和歸屬於母公司凈利潤按照中國企業會計準則調節的情況。

五、發行條件

根據《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》，創業板發行條件及審核要求如下：

n 持續經營：依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司（有限責任公司凈資產整體折股的從成立之日起算）；

n 會計基礎及內控制度：會計基礎工作規範、內部控制制度健全且被有效執行；

n 業務完整：資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東與實際控制人及其控制的其他企業不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化，最近二年實際控制人沒有發生變更，不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項；

n 合法合規：近三年內發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及5類安全領域的重大違法行為，近三年內董監高不存在被證監會行政處罰或被立案偵查、立案調查尚未有明確結論等情形；

n 取消部分現行發行條件：取消了目前創業板現行發行條件中關於盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求；

n 重點關註：重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求；重點關注發行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平；重點關注發行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性；重點關注發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂，是否便於一般投資者閱讀和理解；

n 標準請示：對發行條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規範性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時請示證監會。

審核與註冊程序

n 創業板企業發行上市由深交所審核，並在證監會進行註冊。在審核過程中可由深交所行業諮詢專家庫專家給與意見；

n 行業問題諮詢：深交所在發行上市審核中，將關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理，並可以根據需要就發行人是否符合創業板定位，向本所設立的行業諮詢專家庫專家提出諮詢；

n 約見問詢與調閱資料：深交所在發行上市審核中，可以根據需要，約見問詢發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及保薦人、證券服務機構及其相關人員，調閱發行人、保薦人、證券服務機構與發行上市申請相關的資料；

n 現場檢查：深交所依照相關規定，從發行上市申請文件已被受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查；深交所在發行上市審核中，發現發行上市申請文件存在重大疑問且發行人及其保薦人、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的，可以對發行人及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查；

n 向證監會報送：發行註冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。

六、發行承銷

採用市場化詢價機制：

n 借鑒科創板改革經驗，創業板採用市場化詢價機制（但同時針對符合條件的發行股數低於2,000萬股（份）的發行人保留定價發行的發行方式）；

n 放開戰略配售門檻；

n 不再對戰略配售設前置條件，鼓勵企業引入戰投；

n 優化保薦機構跟投機制；

n 僅針對三類企業（未盈利企業、存在表決權差異安排企業、紅籌企業）或定價（或價格區間上限）高於四個數孰低值（“四個數”孰低值指剔除最高報價後網下投資者報價的中位數和加權平均數及公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金報價中位數和加權平均數中的孰低值）的企業強制保薦機構跟投；

n 優化風險提示及把控；

n 完善風險提示制度，允許向網下投資者收取保證金及進行二次配售。

七、再融資

提升上市公司再融資質量：

n 設定再融資基本發行條件，規範上市公司再融資行為，加快公司融資效率，設置簡易審核程序；

n 優化註冊程序，壓縮審核註冊期限，支持企業便捷融資。同時增加“小額快速”簡易程序制度，進一步提高上市公司融資靈活性；

n 完善再融資產品線；

n 增加非公開發行可轉債品種，允許向特定對象非公開發行可轉債，進一步完善企業再融資工具；

n 完善信息披露制度，提升違法違規成本；

n 建立嚴格的信息披露要求，保護投資者合法權益，同時強化事前事中事後全鏈條監管，加大處罰力度。

八、市場推介程序

A首次公開發行股票招股意向書刊登前

發行前準備工作

§準備發行所需文件；

§準備投資價值報告（若為詢價發行）；

§準備推介所需文件：路演材料、問答。

戰投路演

§與擬參與戰略配售的投資者進行一對一路演推介，但路演推介內容不得超出證監會及交易所認可的公開信息披露範圍。

B首次公開發行股票招股意向書刊登後

分析師管理層路演

§通過現場路演的方式進行溝通，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

§搜集投資者對發行價格區間、投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋。

網下初步詢價

§網下7類詢價機構通過交易所詢價平台進行報價；

§投資者報價具有約束力，如果報價入圍但未參與申購將面臨一定處罰；

§若為定價發行，則無需詢價環節。

詢價定價

§通過網下詢價結果最終確定發行價格或發行價格區間。

網上路演/ 網上網下申購

§管理層網上路演推介；

§網上及網下投資者在確定的價格或價格區間（如有）上申購；

§發行人/主承銷商進行配售。

戰略配售 [20-30]%

ü 可以向戰略投資者配售。戰略投資者不參與詢價，是最終價格的接受方，同時不得參與網上網下申購；

ü 普通戰略投資者：通過提前引入戰略投資者，可以降低向市場發行的規模，緩解發行壓力，並對其他投資者具有示範和推動作用，主要發行對象為：國家級基金、大型保險、戰略配售基金及與公司有戰略合作意願的大型企業；

ü 高管員工持股計劃不超過10%：發行人的高管與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售，獲配數量不超過本次IPO發行數量的10%，且鎖定期不少於12個月；

ü 保薦人跟投：若為三類企業，或定價（或價格區間上限）高於四個數孰低值，保薦機構需要跟投。跟投比例不超過5%，根據發行規模分檔計算。保薦機構跟投鎖定期24個月。

網下發行 B*70~80%

ü 發行對象：基金公司、保險公司、證券公司、信託公司、財務公司、合格境外投資者和私募基金七類網下投資者；

ü 推介方式：通過分析師預路演和組織管理層路演全面覆蓋以上七類詢價對象，上述七類投資者初步詢價後形成價格區間（或直接定價），並通過網下申購確定最終定價，是IPO的價格決定者。

網上發行 B*20~30%

ü 發行對象：符合市值和投資者適當性要求的個人投資者和其他機構投資者；

ü 推介方式：網上路演；

定價參考

應當按照以下原則審慎確定發行價格：

• 參考同行業可比上市公司二級市場平均市盈率；

• 已經或同時境外發行證券的，參考境外市場價格；

• 參考剔除最高報價後公募、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金報價中位數和加權平均數；

• 參考剔除最高報價後網下投資者報價的中位數和加權平均數；

價格區間確定依據

價格區間上限需參考同行業可比公司平均市盈率、該公司境外發行證券的市場價格、以及四個數，發行價格區間上限不得高於區間下限的120%。

風險提示

定價若超過同行業可比公司二級市場平均市盈率、超過發行人境外市場證券價格或者發行人尚未盈利的，應當在網上申購前發布投資風險特別公告。

ü 確定的發行價格超過“四個數”孰低值時，應當按照以下原則發布投資風險特別公告：

• 超出比例不高於10%的，在網上申購前至少5個工作日發布1次以上投資風險特別公告；

• 超出比例超過10%的且不高於20%的，在網上申購前至少10個工作日發布2次以上投資風險特別公告；

• 超出比例超過20%的，在網上申購前至少15個工作日發布3次以上投資風險特別公告。

超額配售選擇權

ü 可選擇採用超額配售選擇權機制；

ü 採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%；

ü 主承銷商採用超額配售選擇權，應當與參與本次配售並同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議；

ü 發行人股票上市之日起30個自然日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的買入價不得高於本次發行的發行價；

ü 主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票，有助於維護科創板股票後市穩定，有利於股價由一級市場向二級市場的平穩過渡，降低投資者在短期內的市場風險，同時亦可提升發行人融資效率。

九、交易機制

ü新股前 5 個交易日不設漲跌幅限制；

ü此後競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%；

ü優化盤中臨時停牌機制，對無漲跌幅的股票設置 30%、60%兩檔停牌指標，各停牌10分鐘；

ü按照時間優先原則，按照收盤價對盤後定價申報逐筆連續撮合

ü 上市股票首個交易日起可作為兩融標的；

ü 戰投配售股份納入可出借範圍；

ü 買入申報價格不得高於買入基準價格的102%，賣出申報價格不得低於賣出基準價格的 98%；

ü 限價申報單筆上限30萬股，市價申報單筆上限15萬股。

十、投資者適當性

明確新申請開通創業板交易權限的個人投資者，權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均應不低於人民幣 10 萬元，並參與證券交易24個月以上。同時，刪除原規則中2日、5日冷靜期要求。

n 明確會員要對個人投資者是否符合門檻條件進行核查；

n 明確普通投資者首次參與創業板交易的，應當以紙面或電子方式簽署《風險揭示書》；

n 增加會員應當了解投資者相關信息，評估其風險認知及承受能力，並將評估結果及適當性匹配意見告知投資者；

n 對於不配合適當性管理提供相關信息，或提供信息不真實、不準確、不完整的投資者，增加會員應當告知其後果，並拒絕為其開通創業板交易權限的要求；

n 明確股票、存托憑證的申購、交易適用創業板適當性管理要求；

n 將相關可轉債轉股、可交債換股納入創業板適當性管理要求範圍；

n 為使投資者充分了解創業板相關風險，要求會員充分揭示以下內容：

‒ 創業板上市公司定位及特點

‒ 特殊的發行機制

‒ 交易機制及退市安排

‒ 可能存在的未盈利情形

‒ 協議控制架構及表決權差異安排

‒ 紅籌企業與境內註冊上市企業在信息披露

‒ 分紅派息等方面存在的差異

併購重組規則《重大資產重組審核規則》：
《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》（簡稱“《重大資產重組審核規則》”）按照市場化、法制化原則，結合創業板企業特點，從實體、程序等方面進行了制度完善，支持上市公司通過併購重組做優做強，主要思路如下：
n 發行股份購買資產和重組上市的審核時限分別為45日和3個月。對於符合小額快速條件的重組申請，無問詢環節，直接出具審核報告；
n 整體形成時間更短、預期更加明確的審核制度安排；
n 優化向特定對象發行股票適用簡易程序的制度。充分吸收現有併購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。對於符合條件的“小額快速”設置簡易審核程序，減少審核問詢；
n 重組審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過深交所併購重組審核業務系統辦理；
n 在《重大資產重組審核規則》制定中充分考慮存量企業的併購重組需求，為其進行轉型升級或產業併購留下制度空間，標的資產所屬行業符合創業板定位的，不強制要求與上市公司具有協同效應；
《重大資產重組審核規則》具體內容
n 上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處於同行業或者上下游；
n 上市公司實施重大資產重組的，按照《持續監管辦法》中的標準予以認定；上市公司實施發行股份購買資產的適用《重組辦法》相關規定，股份發行價格應當符合《持續監管辦法》的相關規定，即不得低於市場參考價的80%；
n 上市公司向特定對象發行可轉債購買資產的，應符合《重組辦法》
《持續監管辦法》及中國證監會的相關規定，並可以與特定對象就可轉債的條款進行約定，轉股期起始日距離本次發行結束之日不得少於 6 個月；
n 重組上市標的應當屬於符合國家戰略的高新技術產業和戰略新興產業資產，對應的經營實體除需符合《註冊管理辦法》規定的發行條件外，還需符合下列3項條件之一：
Ø 最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5,000 萬元；
Ø 最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；
Ø 最近一年營業收入不低於人民幣 3 億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於人民幣 1億元；
n 重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，除符合《註冊管理辦法》規定的相應發行條件外，其表決權安排等應當符合《上市規則》等規則的規定，並符合下列條件之一：
Ø 最近一年營業收入不低於人民幣5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低於人民幣 5,000 萬元；
Ø 最近一年營業收入不低於人民幣5億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元；
n 上市公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體尚未盈利的，在上市公司重組上市後首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內，每年減持的該部分股份不得超過上市公司股份總數的2%；
n 上市公司應當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：
Ø 交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償可實現性；
Ø 標的資產的經營模式、行業特徵、財務狀況；
Ø 本次交易、標的資產的潛在風險；
n 上市公司及交易對方的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當誠實守信，保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法審慎作出並履行相關承諾，不得損害上市公司和投資者合法權益；
n 獨立財務顧問應當切實履行盡職調查、報告和披露等職責，全面核查驗證申請文件，對交易是否符合法定條件和信披要求作出專業判斷，審慎發表專業意見；
n 上市公司應當充分披露標的資產所屬行業是否符合創業板定位或者與上市公司處於同行業或者上下游，與上市
公司主營業務是否具有協同效應；
Ø 如具有協同效應的，應當充分說明並披露對未來上市公司業績的影響，交易定價中是否考慮了上述協同效應；
如不具有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施；
n 交易所發行上市審核機構會同創業板公司監管部門(以下簡稱重組審核機構)對上市公司併購重組申請進行審核，出具審核報告。涉及重組上市的，重組審核機構經審核提出初步審核意見後，提交創業板上市委員會審議；
n 交易所對上市公司發行股份購買資產或者重組上市是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核，並重點關註標的資產所屬行業是否符合創業板定位，或者與上市公司處於同行業或者上下游、與上市公司主營業務是否具有協同效應、重組交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行、是否存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
n 上市公司自股東大會作出重組決議後3 個工作日內向交易所報送申請文件，交易所收到申請文件後 5個工作日內決定是否受理；
n 發行股份購買資產的：交易所自受理申請文件之日起 10 個工作日內，提出首輪審核問詢；回複審核問詢的時間總計不得超過1個月，可申請延期一次但是時間不得超過1個月；
n 重組上市的：交易所自受理申請文件之日起20個工作日內，提出首輪審核問詢；回複審核問詢的時間總計不得超過3個月，可申請延期一次但是時間不得超過1個月；
n 上市公司申請發行股份購買資產的，交易所自受理申請文件之日起 45 日內出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定；申請重組上市的，不涉及發行股份的，交易所自受理申請文件之日起 3 個月內作出同意重組上市的決定或者作出終止審核的決定；涉及股份發行的，交易所自受理申請文件之日起，在規定的時限內出具同意重組上市的審核意見或者作出終止審核的決定，交易所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過3個月；對於符合小額快速條件的重組申請，無問詢環節，直接出具審核報告；
n 重組審核機構經審核後，出具同意或者不同意發行股份購買資產的審核報告；涉及重組上市的，上市委員會審議形成同意或者不同意重組上市的審議意見，如重組上市申請文件存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，
上市委員會可以暫緩審議，暫緩審議時間不超過2個月。對上市公司的同一重組上市申請，上市委員會只能暫緩
審議1次；
n 交易所將向市場公開重組審核的流程，接受社會監督；
n 上市公司出現重大報道、投訴舉報的，交易所可要求獨立財務顧問、證券服務機構進行核查。審核中發現申請文件存在重大疑問且上市公司、獨立財務顧問無法作出合理解釋的，交易所可對上市公司、交易對方、獨立財務顧問等進行現場檢查；
n 交易所在審核中，對法定條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規範性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時請示中國證監會；
n 上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，持續督導期限為交易實施完畢當年剩餘時間及其後一個完整會計年度；上市公司涉及重組上市的，持續督導期限和職責應遵守《上市規則》《重組辦法》等有關規定；
n 存在下列情形之一的，獨立財務顧問應當對上市公司或者標的資產進行現場核查，出具核查報告並披露：
Ø 標的資產存在重大財務造假嫌疑；
Ø 上市公司可能無法有效控制標的資產；
Ø 標的資產可能存在未披露擔保；
Ø 標的資產可能存在非經營性資金占用；
Ø 標的資產股權可能存在重大未披露質押；
n 如涉及業績承諾的，在業績補償期間內應持續關注業績承諾的實現情況、交易對方的履約保障能力，督促其及時足額履行承諾。