董事長陳峰落幕「海航控股公布重整計劃」

21世紀經濟報道記者 高江虹 報道

9月26日晚間，全國企業破產重整案件信息網掛出海航控股及其十家子公司重整計劃（草案）。這一計劃將在9月27日上午於第二次債權人會議上審議表決。事實上，從9月27日到9月30日四天，海航集團、海航基礎及其二十家子公司，還有供銷大集的各個債權人會議也將對重整計劃草案進行討論並表決。可以說，決定海航相關企業命運的重要時刻到了。

命運攸關

在此之前，海南航空控股股份有限公司公告稱，公司及10家子公司重整案第二次債權人會議將於2021年9月27日上午9時以網絡會議方式召開。海航基礎及二十家子公司重整案第二次債權人會議則於2021年9月28日上午9時以網絡會議方式召開。海航集團有限公司的債權人會議將於9月29日召開。供銷大集則於9月30日上午9時以網絡會議方式召開第二次債權人會議。

這四個海航相關企業破產重整第二次債權人會議都將有管理人作第一次債權人會議後工作報告、債權人會議補充核查債權表、債權人表決重整計劃草案等議題。其中最重要的議題便是表決重整計劃草案。而在4月份和6月份召開的各公司第一次債權人會議上，重整計劃草案並未公開。

如今，重整計劃草案終於揭開面紗。其中，有關該重整中涉及債務的解決問題依然是關注焦點，海航力圖通過債轉股化解巨額債務，力爭輕裝上陣。

縮減負債，減輕財務負擔，對於任何一個重整企業都是成功的關鍵，對於背負巨額債務的海航控股來說，減負是首要需求。根據海航控股重整計劃，其負債規模將通過債轉股、大股東償債等方式大幅削減，且借款利率、還款期限等留債條件將顯著優化，債務負擔將大幅減輕。

據方案，截至目前，共計 4915 家債權人向十一家公司管理人申報 9215 筆債權，申報金額合計 3972.09 億元。經管理人審查，已經提交法院裁定確認和預計後續法院可以裁定確認的債權共計約 1612.93 億元。

管理人考慮依法協同重整，這是因為管理人發現十一家公司關聯交易複雜，債權債務規模龐大，相互增信情況普遍，多數債權人同時對十一家公司均享有債權或權益。與此同時，十一家公司之間在人員、資金使用、生產經營等方面存在極為緊密的關聯性，事實上不可分，重整價值也是由十一家公司整體構成，若將十一家公司割裂而分別單獨重整，一是影響航空安全，二是減損重整價值，難以引入優質的、有實力的戰略投資者，三是如不協同重整，則債權交叉追償、擔保循環追索，債權人清償難以盡 快落地、權利無法得到保障，公司的債務和擔保也難以徹底化解。

因此，根據十一家公司的實際情況，依據《全國法院破產審判工作會議紀要》(法[2018]53 號)，十一家公司將依法協同重整。

具體措施主要包括統一引入戰略投資者，在海航集團航空主業整體招募戰略投資者的基礎上，海航控股仍維持對十家子公司的控制關係，戰略投資者以現金出資購得海航控股股票並獲得其控制權，並通過控股海航控股間接控制十家子公司及海航控股其他未進入重整程序的全部子公司。

另外，將統一償債。償債資源包括戰略投資者投入的資金、未來持續經營的經營收入、海航控股資本公積轉增股票及關聯方代為清償的債務額度。前述償債資源將協同安排，整體用於化解十一家公司全部債務。

債務重整細節安排

重整計劃方案也公布了債權分類、調整及清償方案。

1，職工債權將不作調整，由十一家公司各自在重整計劃執行期限內以現金方式全額清償。

2，稅款債權也不作調整，由十一家公司各自在重整計劃執行期限內以現金方式全額清償。

3，有財產擔保債權，有財產擔保債權的本金及利息部分可在擔保財產的市場評估價值範圍內優先受償。市場評估價值範圍外的本金及利息，以及全部的罰息、複利、違約金、維持費等懲罰性費用將調整為普通債權，按普通債權的清償方式清償。

調整後的有財產擔保債權將由擔保人或建設工程所有權人留債清償，具體安排如下:

1.留債期限:10 年。

2.清償安排:以 2022 年為第一年，自第二年起逐年還本，還本比例分別為 2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未償還本金的金額付息。

3.留債利率:按原融資利率與 2.89%/年孰低者確定，利息自《重整計劃草案》獲得法院裁定批准次日起算。

4.還款時間:付息日為每年 6 月 20 日、12 月 20 日，遇節假日提前;還本日(自第二年起)為每年 12 月 20 日，遇節假日提前。首期付息日為 2022 年 6 月 20 日，首期還本日為 2023 年 12月 20 日。

5.擔保方式:就安排留債清償的負債，應根據《重整計劃草案》規定的留債安排、留債條件等重新辦理/變更對應擔保物的抵質押登記。在留債主體履行完畢有財產擔保債權清償義務後，有財產擔保債權及擔保物權消滅，債權人不再就擔保財產/建設工程享有優先受償權，並應註銷抵質押登記。未及時註銷的，不影響擔保物權的消滅。

6.建設工程價款優先債權與抵質押擔保債權的優先順位:對於擔保財產分別有建設工程價款優先債權人以及抵質押權人主張權利的，擔保財產的市場價值先向建設工程價款優先債權人分配，以此確認其優先清償金額;市場價值有剩餘的，再向抵質押權人分配。

7.外幣債權的留債清償安排:外幣債權涉及留債的，以確認的人民幣債權金額，按 2021 年 2 月 10 日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的匯率中間價折算為外幣金額作為留債金額，在按《重整計劃草案》規定重新簽訂還款協議後，以外幣進行償還。

8.留債金額根據《重整計劃草案》確定後不再調整。留債期間，若留債主體處置擔保物/建設工程的，擔保物/建設工程處置價款將優先用於清償剩餘尚未清償的留債部分;如處置所得未覆蓋剩餘尚未清償的留債部分的，未清償部分仍將根據《重整計劃草案》的留債安排繼續留債清償;處置所得超過留債總額的，債權人可優先受償金額也不能超過留債總額;以定期存單質押擔保的債權，債權人需待存單到期後方可扣劃受償。

9.重整後留債安排需根據《重整計劃草案》的規定執行。債權人與留債主體根據《重整計劃草案》規定重新簽署協議，並完成抵質押物的變更/重新登記後，方可按《重整計劃草案》規定獲得後續清償。重新簽署的協議中不得約定《重整計劃草案》以外其他加重債權人或者債務人義務的事項。

10.如債權人基於同一主債法律關係而對十一家公司中的多家公司同時享有債權(包括主債權、擔保債權或其他類型的還款義務)，且可同時在一家或多家公司留債清償的，債權人可選擇在其中一家或多家主體留債清償並重新簽署協議，但在各公司的留債總金額不得超過該筆主債法律關係的本金及利息總額。若債權人可選擇的留債總金額大於該筆主債法律關係的本金及利息總額的，應當在法院裁定批准重整計劃後 30日內書面致函債務人，確定在各公司的留債金額分配，並在後續重新簽署協議。該選擇一旦做出，不得更改。債權人逾期未確定留債金額分配的，管理人有權確定相關債權在各公司的留債金額分配。

11.救助貸款如對債務人的特定財產享有擔保權的，其本金及利息部分可在擔保財產的市場價值範圍內，按照有財產擔保債權的清償安排清償。

12.十一家公司重整前存續的融資租賃業務，雙方決定租賃業務繼續，尚未確定期限、利率或其他條件的，按照上述有財產擔保債權的留債期限、利率或其他條件執行。

13.擔保物估值為 0 的，或後順位抵質押權利人對應擔保物剩餘估值為 0 的，則有財產擔保債權人不享有優先受償權，對應的擔保物權自法院裁定批准《重整計劃草案》之日起消滅，債權人有義務在法院裁定批准《重整計劃草案》後 30 日內配合管理人與債務人註銷抵質押登記。債權人完成抵質押物註銷登記後，方可按《重整計劃草案》規定獲得後續清償。如債權人不配合的，管理人或債務人可向法院申請強制執行。

至於普通債權，普通債權以十一家公司剔重後的債權人為單位，每家債權人10 萬元以下(含)的部分，由十一家公司於法院裁定批准《重整計劃草案》後 60日內以自有資金一次性清償完畢，自有資金不足的，以戰略投資者投入的資金依規統一安排清償。每家債權人在十一家公司最多可受償10 萬元;超過10 萬元的部分處理如下:

(1)救助貸款。本金及利息部分參照有財產擔保債權清償，其他部分，包括但不限於罰息、複利、違約金、維持費等按其他普通債權方式清償。

(2)其他普通債權。按以下方式安排清償:

關聯方清償。其他普通債權中，每家債權人 64.38%債權由海航集團有限公司等關聯方清償。關聯方清償的具體方式，以經裁定批准的海航集團有限公司等 321 家公司實質合併重整計劃中規定的普通債權清償方式為準。

股票抵債。即以海航控股 A 股股票抵債。每家債權人 35.61%債權由股票清償，抵債價格為 3.18 元/股。

通過上述安排，可實現普通債權全額清償。預計其他普通債債權中，每 100 元可獲得:約 11.20 股海航控股 A 股股票(不足1 股的部分，按 1 股計算)清償 35.61%，另 64.38%由關聯方清償。

第五類劣後債權的安排是，劣後債權不佔用本次重整償債資源，不安排債權清償。在《重整計劃草案》裁定批准之日起滿 3 年後，若為預計債權預留的償債資源經分配後仍有剩餘的，則劣後債權可參照其他普通債權的清償安排進行清償;若預留的償債資源不足以清償所有劣後債權的，則按各劣後債權金額的比例進行分配。

至於關於共益債務的安排，十一家公司重整期間的共益債務，包括但不限於因繼續履行合同所產生的債務、重整期間新簽署的飛機租賃合同及補充協議項下的債務、繼續營業而支付的勞動報酬和社會保險費用及由此產生的其他債務，由十一家公司按照《企業破產法》相關規定及合同約定隨時清償。

《重整計劃草案》須獲得債權人會議和出資人組會議的表決通過，並獲法院裁定批准後生效。《重整計劃草案》的執行期限為自法院裁定批准重整計劃之日起 3 個月。如有特殊情況，可依規申請延期。