中國境外的項目融資特點都有哪些

隨着中國企業境外布局和實體投資的深入，境外實體的經營範圍不斷擴大，業務規模不斷增加，境外實體的融資需求也同比例增長，甚至融資需求會大於、先於業務的增長。與上述需求存在反差的是，中企的境外子公司依賴中國母公司增資、借款等方式大於境外子公司自主在當地融資的比例。中企的境外子公司是一個處於當地國家的獨立企業、是自主經營的獨立法人，如果僅靠中國母公司進行資本的輸血，無法形成的自身的融資能力的話，將無法實現企業的市場目的。

一些中企在境外子公司看到了融資能力對於企業發展的短板效應，在境外進行了本土化的融資，實現了很好的效果。本文準備以美國為案例，通過介紹中國在美國設立的企業在美國實施本土化融資的方式，以及中國在美國設立的企業在融資中會面臨的挑戰，向讀者揭示中國企業境外本土化融資的“秘密”。

美國融資概述

美國作為世界第一超級大國，中資背景的美國公司在美國資金市場進行融資，有很多好處。首先，美國貸款在利率方面比較低廉；其次，美國的資金市場體現為比較充足多樣的資本來源，融資方式和通道也十分多樣；再次，中資背景的美國公司一旦在美國市場上成功實現融資，那麼對於該公司在其他國家的融資工作，顯然是一種促進作用，因為美國融資項目中的信用評級等報告，在其他一些國家和地區同樣可以適用和被評價。在美國本土可以適用或比較流行的融資方式，在融資種類方面和中國國內沒有太大區別，主要為向銀行貸款、向私募債務市場融資、在公開債務市場融資和公開發行股票。前三種是債權融資工具，最後一種為股權融資工具。

而中資背景的美國公司無論採取何種融資方式，都離不開美國的金融市場和金融機構。而美國的金融市場和金融機構與其他國家相比均呈現出十分複雜的態勢。美國的金融市場可以粗略分為資本市場、貨幣市場和外匯市場，基本所有的企業融資行為都發生在這資本和貨幣二個市場中。資本市場包含了債券市場、股票市場、抵押市場和貸款市場；而貨幣市場包含了承兌市場、票據市場、短期金融憑證市場等市場；外匯市場則是眾多銀行參與的金融市場，銀行會在此市場進行即期、遠期和掉期交易。

美國的資本市場和貨幣市場有着其他國家無法比擬的特點：第一，美國的資本市場和貨幣市場的自由流動性更強，美國的金融機構和世界其他主要國家的金融機構之間的合作和流通比較頻繁，信息技術的不斷發展使跨境的金融業務變得十分普通和普遍。

第二，美國的金融機構龐大而複雜。美國的金融體系由美聯儲、銀行類金融機構和非銀金融機構構成。美國的金融機構可以分為銀行類和非銀行類金融機構二大類型，但是在二大類型內部各種金融主體繁多，很容易讓人眼花繚亂，無法區分其差異。美國的銀行分類就十分複雜，除了我國比較常見的商業銀行外，還存在儲蓄公司、貸款公司、信用公司和共同基金銀行等主體。而非銀行金融機構種類也更加多樣，除了我國也有的保險公司、基金公司、財務公司外，還有我們所不熟悉的商業財政公司、退休基金、金融服務公司、互助儲蓄銀行（雖然名字叫做銀行，但是是屬於非銀機構）、存續放款協會、投資信託基金、各種類型融資租賃公司等金融主體，還有今年來比較熱門的科技金融公司和互聯網金融公司等。搞不清楚這些機構的合法從業範圍和業務內容不但無法掌握融資要領，還可能會違法金融監管規定的要求。

第三、美國的資本市場、貨幣市場和外匯市場相關交易錯綜複雜，金融產品結構層次多，參與交易的各類金融主體多元，在不同市場從事相關交易需要遵守的準則和要求均不相同，不同市場和不同交易的監管重點和監管部門也有所不同。

中資背景的美國公司在融資前需要考慮的事項

選擇股權融資方式必須進行的思考

選擇合適的融資方式，從大的角度看，就可以先決定是採取股權融資還是債權融資，這個環節的考慮與國內的債權、股權融資並沒有區別和差異。如果選擇股權融資，融資過程更多體現為中資背景的美國公司經歷的公司重組或併購的過程。但是要使公司在這個過程中拿到錢，必須採取股權增資的方式來實現，而非股權轉讓。

美國本土的投資機構十分眾多，全球投資機構100強排名中，美國投資機構佔據了70%的榜單，而前10位的投資機構中，美國投資機構更是佔據了8個席位。所以中資背景的美國公司如果選擇股權融資的方式，那麼無疑是處在了投資機構最密集、競爭最激烈的國度，這對於股權融資而言是一個比較有利的方面。但是正因為美國集中了大批的股權投資機構，股權投資行業已經十分成熟，股權投資機構對於標的公司的情況調查技能、盈利預測能力的判斷技能和未來成長性的分析技能都已經十分純熟。

如果說在我國國內似乎存在“項目少、錢多”的股權投資業情況外，那麼中資背景的美國公司可能無法面對如此有利的情況，想要拿到高的PE倍數的投資，恐怕需要花大力氣講清楚公司的盈利模式、成長性和可持續發展性；同時作為中資背景的美國公司，投資者可能會對中資背景的美國公司誠信問題提出拷問，更加會對投資後如何實現投資者對標的公司的控制和管理權提出質疑和訴求，這些都是需要公司在股權融資方案前充分考慮的內容。在細節上中資背景的美國公司還要考慮因為貿易摩擦等而導致的未來經營上的不確定性，比如反壟斷、反傾銷對公司的影響；中美二地稅收法律和政策對公司的影響；中國母公司戰略調整會公司的影響等內容。

同樣是股權融資方式，在美國本土進行IPO也是股權融資的一種主要方式，美國的證券交易所比較多樣，除了國人熟悉的紐交所和納斯達克之外，還有一些國人不熟悉的股票交易所，比如中西部股票交易所、費城股票交易、辛辛那提股票交易所、太平洋股票交易所等機構。符合一定上市條件的中資背景的美國公司可以嘗試在上述合適自己公司情況的股票交易所發現股票、掛牌交易。關於美國上市的相關內容很多文章已經做過介紹，本文就不再累述。

選擇債權融資方式必須進行的思考

如果中資背景的美國公司選擇債權融資的方式來獲取資金，那麼必須在債權融資尚未開始前，就把精力放在融資方案的設定這一方面。從債權融資的角度看，國內的融資項目中，尤其是銀行貸款項目中往往不需要進行事先的融資方案安排或者說往往不需要花很多精力在融資方案的設計上，這主要是因為國內的融資方式較為程式化，金融產品的結構和類型相對美國而言比較固定，放款方已經設計了比較穩定的融資計劃和結構，沒有太多個性化的定製產品。所以中資背景的美國公司的管理者往往會將上述思維定式帶到美國，忽視融資方案的制定，沒有搞清楚融資產品的結構和相應法律約定和法律責任，最後給公司帶來了很多無法預測的風險。

美國的金融產品十分多樣，金融產品的結構也相對複雜，放款主體比較花式，不同的放款主體在融資方案的制定方面都有不同的偏好，也可以考慮貸款人的實際情況和需求進行一些的設定，不同方案的法律性質和對借款人的法律責任落實也是不一樣的。所以中資背景的美國公司的管理者應該根據公司發展戰略來計算資金需求，對於資金需求的解決途徑作出分解，哪些資金來源於股東投入，哪些資金由本地化的融資來解決，先要確定融資的總額度。同時對於確定的融資總額度還要做進一步的解析，比如對於借款的長期、短期的搭配安排要事先作出規劃，因為長期和短期借款的放款方可以選擇不同的金融機構；再如對於不同期限借款的利率上限進行預算，同時更需要將利率上限的預算和成本、利潤等財務指標進行敏感度測試。

在融資前還應進行自我信用等級的評定，這個項目和利率的高低成正相關的關係，而信用等級的評定與公司聲譽、財務數據、還款能力等都有着十分重要的關聯性。同時基於此項目的評定，還可以對本公司可以提供的抵押物、擔保方式等作出預先的安排，好的抵押物和擔保方式往往可以有效的減低公司的貸款利率水平。由於美國借款機構眾多，中資背景的美國公司可以通過組織借款機構“路演”的方式來了解、對比、分析不同機構不同產品的利弊和對公司的適合程度，更重要的是要對貸款產品的法律責任約定做詳細的研讀和分析，以免公司承擔不必要的責任。對於出借方要求提供的財務報表一定不能做出各種“修飾”，以免影響公司信用指數；同時有的出借方還會要求公司提供詳細的目前經營報告和對未來的經營承諾，這些數據的提供一定要謹慎小心。不同的出借方對於借款人的關注事項可能略有不同，比如人壽保險公司和一些其他機構的借款提供者就會對借款人的公司穩健度要求更高一些，對於公司的凈資產情況、償付現金利息的能力、長期債務與資產的利率更為關心；還會提出一些實質性的對公司的資產出資、對外擔保和對外投資的限制要求，並將這些要求作為放款的前提。

除了上述傳統的一對一或者銀團的貸款方式，中資背景的美國公司公開發行債券也是債權融資的主要方式。然而此種方式僅適合財務規模和經營規模達到一定程度的中資背景的美國公司，否則不但難以實現債券發行，還需要承擔大額相關費用。發行公司債券或企業債券和上述一對一或銀團貸款的方式相比，更為複雜，更具“技術含量”。

債券品種的設計、是否可以轉股、選擇公募發行還是私募發行、提前贖回條款的設計、提前賣回條款的設計、浮動利率條款的設置、債券期限的設置都是發行人需要考慮的問題。包括選擇何種性質的債券，也是發行人需要考慮的問題，因為美國的公司債券分類較多，必須根據公司情況來發行合適的債券，比如信用情況良好的就可以發行企業信用債券；但是信用等級沒有那麼高，就可能需要發行抵押債券或者擔保債券；還可以根據公司情況嘗試一些創新型的債券，比如用於企業購買廠房、土地和機器設備的產業發展債券，用於企業購置環境污染設備的污染控制債券等品種。另外美國市場的公司債券或者企業債券的周期性相對比較明顯，在何種窗口期進行發行也直接影響了債券的銷售情況和利率。

最近隨着中資背景的美國公司在美國本土開展的房地產和其他固定資產項目的增多，項目貸款也逐漸增多。願意給房地產項目提供資金的借款方或配合借款方主要有商業銀行、退休基金、房地產投資信託機構和信用公司。作為借款人要注意的是，不同的借款方給予同一個項目的貸款比例、借款意願和偏好可能是不一樣的。商業銀行的項目貸款模式可能和國內比較類似，商業銀行願意提供的借款資金額度主要根據項目情況來定，和國內項目貸款比較固定的借款上限一般為70%不同，有時借款人可以爭取到100%的項目總金額的借款資金。

美國的退休基金和國內的保險資金都屬於大體量的資金持有主體，而且這二種資金持有主體的共同願望是要取得更為穩健的資金回報，其對借款本金和收益的安全性訴求大於其對高收益的訴求。所以退休基金更希望把資金投向更加穩健的房地產開發商，所以其對於項目的調查和核實過程相對會比較長，對於項目的穩健盈利能力更為關注。雖然退休基金可以提供的借款資金額度會比較大，對於房地產開發商很有吸引力，但是對於想短期快速拿到資金的借款人並不是很好的選擇。

不同情況的借款方應該選擇不同的借款人來完成資金的取得，但是對於信用公司，所有的借款方都應該謹慎，因為雖然信用公司放款較快，也願意為一些風險較大的項目提供借款，但是基於“高風險高收益”的原則，其對利率的訴求是十分大的，面對信用公司提出的利率收益要求、利息支付方式和借款期限，借款方要進行銷售模擬和財務測算，以免出現成本和收益倒掛的現象。

注重信用在公司融資的重要性

中資背景的美國公司無論用何種方式實現融資目的都需要高度關注的事項就是注重和維護公司的信用情況。除了垃圾債券外，幾乎其他所有的債券和借款都需要公司提供自己的信用評級報告，信用評級報告可以說直接決定了公司所需要承擔的利率水平，所需要提供的擔保方式和所需要承擔的其他費用金額。中資背景的美國公司首先要理解信用評級要解決的關鍵問題是在於向投資者揭示公司違約發生可能性的大小，信用評級報告所評價的公司是否願意、是否有能力按合同約定如期履行債務。本質上信用評級報告是一種獨立的第三方專家意見，是供投資者閱讀的參考意見。

除了要重視信用等級評定過程中的資料準備和實地考察配合工作外，更重要的是要重視在信用等級評定完成後的跟蹤複評過程。如果複評中公司信用情況發生重大變化的，評級機構會對評級結果做出相應的重大調整。中資背景的美國公司在信用評級過程中除了重視資產結構、盈利能力、現金流和資產總額等財務風險安全指標外，還要重視軟信用的內容，比如行業風險的控制、業務風險的控制、關聯交易和不當擔保的排除異己自身管理能對於控制風險的作用等內容。除了公司經營管理層面對於信用評定的影響外，中資背景的美國公司一定更要關注公司高級管理人員自身信用情況對公司信用的影響，高級管理人員發生經濟醜聞或者違規行為的，往往會影響公司本身的信用評定。

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